ثلاث إصلاحات كبرى في الاندماجات والاستحواذات بالمملكة 2026: قانون الشركات، قانون الاستثمار وتعديلات هيئة السوق المالية مقارنة

شهدت بيئة إبرام الصفقات الشركاتية في المملكة العربية السعودية تحوّلًا في 2026 نتيجة ثلاث إصلاحات قانونية مترابطة: اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التي دخلت حيّز التنفيذ في أبريل 2026، وقانون الاستثمار 2024 (المرسوم الملكي رقم M/19) الذي نقل دخول الأجانب إلى نموذج التسجيل، وتعديلات هيئة السوق المالية التي ألغت إطار Qualified Foreign Investor في 1 فبراير 2026. الأثر العملي فوري: سجّلت المملكة 24 صفقة اندماج واستحواذ بقيمة $689 مليون في الربع الأول من 2026 (بزيادة سنوية 4%)، بينما بلغ إجمالي قيمة صفقات الأسهم الخاصة $834 مليون في النصف الأول من 2026 — متجاوزًا بالفعل كامل قيمة $449.9 مليون المسجلة في 2025.

"كل مستحوذ ومستثمر وفريق قانوني يقيم هذه الفرص يعمل الآن من خلال تغييرات قانون الاندماج والاستحواذ في السعودية 2026 كنقطة مرجعية أساسية لجداول الصفقات، وهياكل الملكية، وحدود الموافقات،" كما يذكر تحليل الإصلاحات.

كيف تتفاعل الإصلاحات الثلاث

وصل قانون الشركات الجديد، المصوَّب بالمرسوم الملكي رقم (M/132) والمطبق منذ 19 يناير 2023، إلى مرحلة محورية مع اللائحة التنفيذية الصادرة في أبريل 2026 التي تنطبق الآن على كل شركة ذات مسؤولية محدودة، وشركة مساهمة، وشركة مساهمة بسيطة، وفرع أجنبي في المملكة. تشمل التغييرات الجوهرية في حوكمة الشركات إلغاء الحد الأدنى الثابت لرأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تبسيط إجراءات زيادة وتخفيض رأس المال في الشركات المساهمة، إنشاء سجل تجاري وطني موحَّد يحل محل السجلات الفرعية الإقليمية، وتوضيح معايير واجب العناية وواجب الولاء لأعضاء مجلس الإدارة. كما يُدخل القانون مسؤولية شخصية للمديرين الذين يوافقون على معاملات تنطوي على تضارب مصالح غير معلن ويمنح المساهمين الأقلية حقًا قانونيًا في رفع دعاوى بالنيابة.

قانون الاستثمار 2024 (المرسوم الملكي رقم M/19)، الساري منذ أغسطس 2024، فكّك آلية الترخيص السابقة. يتيح إطار التسجيل الإداري عبر وزارة الاستثمار الملكية الأجنبية الكاملة بشكل افتراضي في معظم الأنشطة التجارية والصناعية والمهنية والخدمية، مع قائمة سلبية قصيرة للقطاعات المقيدة. تواجه قطاعات التكنولوجيا والخدمات الرقمية الآن قيود ملكية تكاد تكون منعدمة؛ ويسمح قطاعا التجزئة والجملة بالسيطرة الأجنبية الكاملة شريطة توافر شرط حد أدنى لرأس المال بقيمة SAR 30 million. وتغيير منفصل في 22 يناير 2026 مدد حقوق ملكية العقار إلى الشركات الخاصة المملوكة بالكامل للأجانب والأفراد المقيمين الأجانب (باستثناء مكة والمدينة) مع اشتراط تسجيل الملكيات في سجل العقارات وفرض غرامات تصل إلى SAR 10 million على المخالفات.

ألغت تعديلات هيئة السوق المالية في فبراير 2026 نظام QFI وفتحت Tadawul Main Market أمام كل فئات المستثمرين الأجانب مع الحفاظ على سقف ملكية أجنبي إجمالي قدره 49% (باستثناء المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب). كما أعادت الهيئة معايرة مستويات الإخطار وسرّعت جداول الموافقة على صفقات تغيير السيطرة التي تتضمن مصدرين مُدرَجين، مما ضيّق الفارق التنظيمي بين المستحوذين المحليين والأجانب مع الحفاظ على قيود قطاعية محددة في البنوك والتأمين وقطاعات حساسة أخرى.

الآثار العملية والآفاق

• هيكلة الصفقات: يمكن للمشترين الأجانب الآن استخدام الملكية المباشرة في معظم القطاعات، مما يلغي العديد من ترتيبات الوكالة والعقود الوقائية ويُقصر جداول إغلاق الصفقات.
• التحقق القانوني (Due diligence): يجب على فرق الاندماج والاستحواذ توسيع نطاقها ليشمل التحقق من المالك المستفيد، حالة السجل التجاري الموحد، التعرض لمعايير السعودة، وإفصاحات محاضر مجلس الإدارة الأكثر صرامة بما يعكس معايير مصلحة المدير الشخصية.
• الوصول إلى السوق: مع إلغاء QFI واعتماد التسجيل بدل الترخيص، يحرز المستثمرون عبر الحدود وصولًا أوسع إلى الأهداف المدرجة والخاصة، لكن القيود الإجمالية والاستثناءات القطاعية لا تزال تشكّل عوامل حاسمة في الصفقات الكبيرة.

مع تسارع حجم الصفقات ونشاط الأسهم الخاصة في السعودية، سيعامل المستشارون القانونيون والمستحوذون الإصلاحات الثلاث في 2026 كبيئة امتثال واحدة ومترابطة. هذا القراءة المتكاملة هي التي ستحدد جداول الصفقات ومسارات الموافقة ورغبة المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب في الحصول على حصص أكبر داخل أسواق رأس المال المتطورة في المملكة.